投資入股，公司有了利潤直接分紅，卻被判返還，這是為什么？近日，福州市鼓樓區(qū)人民法院審結(jié)一起損害公司利益責(zé)任糾紛案件。

案情回顧：

2019年2月，甲某、乙某、丙某、丁某、戊某簽訂《股權(quán)合作協(xié)議》，約定5人共同投資150萬元經(jīng)營某藝術(shù)培訓(xùn)公司。2019年6月，藝術(shù)培訓(xùn)公司開始試營業(yè)，并以公司名義收取學(xué)員培訓(xùn)費(fèi)。2020年12月，藝術(shù)培訓(xùn)公司正式成立。2019年8月至2023年6月，5人認(rèn)為公司賬面資金充足，多次通過微信群達(dá)成分紅合意，公司成立前后向5人分配7次款項(xiàng)。

2023年8月，公司賬戶的現(xiàn)金無法滿足學(xué)員退費(fèi)及公司日常經(jīng)營所需，公司要求各股東將提前分配的款項(xiàng)返還給公司。戊某和丁某及時(shí)將所得的分配款返還給公司，而甲某、乙某、丙某在收到通知后未返還所得分配款，公司遂向法院提起訴訟，要求3人退還分配款并支付資金占用利息。

公司和甲某等5人均認(rèn)可分配款項(xiàng)來源為出資款和學(xué)員學(xué)費(fèi)。甲某、乙某、丙某認(rèn)為，公司成立前的行為應(yīng)為合伙行為，前3次分配的款項(xiàng)應(yīng)是合伙關(guān)系中分配的款項(xiàng)，而不是公司財(cái)產(chǎn)；公司成立后，所有股東是在公司盈利且達(dá)成分紅合意的前提下進(jìn)行分配，對分配的數(shù)額和款項(xiàng)性質(zhì)均應(yīng)是明知的，故后4次的分紅行為也無不當(dāng)。

法院審理：

返還分配款項(xiàng)并支付利息

庭審中，甲某等5人均確認(rèn)其投資的款項(xiàng)用途為經(jīng)營案涉培訓(xùn)公司，《股權(quán)合作協(xié)議》中亦約定目標(biāo)公司為案涉藝術(shù)培訓(xùn)公司，且公司成立前后均是以案涉藝術(shù)培訓(xùn)公司名義對外經(jīng)營，結(jié)合聊天記錄等證據(jù)，可以認(rèn)定公司成立前后在財(cái)產(chǎn)上未做分割或結(jié)算，分配款項(xiàng)來源無論是學(xué)員學(xué)費(fèi)還是各股東的出資款項(xiàng)均應(yīng)被認(rèn)定為公司財(cái)產(chǎn)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百六十六條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十五條規(guī)定，公司如進(jìn)行盈余分配，應(yīng)是在公司提取法定公積金、彌補(bǔ)虧損后仍有利潤的情況下，再由股東會(huì)制定分配方案后方可進(jìn)行分配。此案中，在未提取法定公積金、彌補(bǔ)虧損的情況下，公司股東經(jīng)合議分配公司財(cái)產(chǎn)，侵害了公司的權(quán)利，亦侵害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，各股東應(yīng)將各自收取的分配款項(xiàng)返還公司。

關(guān)于資金占用利息問題，甲某、乙某、丙某未將分配款項(xiàng)返還，給公司造成損失，故公司主張按照各股東應(yīng)返還的金額為基數(shù)，按照起訴時(shí)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算，自起訴之日起計(jì)算至款項(xiàng)付清之日止的資金占用利息，法院予以支持。

最終，法院判決甲某、乙某、丙某返還公司款項(xiàng)并支付資金占用利息。甲某、乙某、丙某不服判決提出上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

法官說法：

公司必須依法提取和使用法定公積金

法定公積金，是指依照法律規(guī)定，從公司的營業(yè)利潤中提取的一種儲(chǔ)備金。根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金可以用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本，鞏固公司的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，提高公司的信用和預(yù)防意外虧損。

股東要求公司分紅除通過股東會(huì)決議外，應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的盈余分配條件，如存在稅后利潤、提取法定公積金、彌補(bǔ)之前年度虧損等。此案中，某藝術(shù)培訓(xùn)公司分紅前未按照法律規(guī)定提取法定公積金，亦不是依法對稅后利潤進(jìn)行分配，更沒有召開股東會(huì)形成分紅決議，違反《公司法》對法定公積金提取的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于違法分紅，損害了公司財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從長期來看，將會(huì)降低公司對外償債能力，進(jìn)而損害債權(quán)人利益。需要特別強(qiáng)調(diào)的是，公司必須依法提取和使用法定公積金，不得以其章程或者股東會(huì)決議取消法定公積金的提取或削減法定公積金的提取比例。